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投資者關(guān)系
當(dāng)前位置:福建龍溪軸承(集團(tuán))股份有限公司?-?投資者關(guān)系?-?臨時公告
龍溪股份關(guān)于合資設(shè)立控股子公司的公告

證券代碼:600592       證券簡稱:龍溪股份       編號:2017—023

福建龍溪軸承(集團(tuán))股份有限公司

關(guān)于合資設(shè)立控股子公司的公告


????本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。


????重要內(nèi)容提示:

  • 投資標(biāo)的名稱:福建龍溪軸承(集團(tuán))股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)擬與馬鞍山支點(diǎn)傳孚智能摩擦工業(yè)研究院有限公司(簡稱“支點(diǎn)傳孚公司”)、馬鞍山科苗創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)(簡稱“科苗創(chuàng)業(yè)投資”)簽訂《投資合作框架協(xié)議》,共同出資設(shè)立合資公司。
  • 投資金額:合資公司注冊資本人民幣5,000萬元,本公司及科苗創(chuàng)業(yè)投資分別以現(xiàn)金2,250萬元和1,000萬元出資,股權(quán)占比分別為45%和20%;支點(diǎn)傳孚公司以智能摩擦專利技術(shù)和專有技術(shù)作價1,750萬元出資,股權(quán)占比35%。
  • 風(fēng)險提示:合資公司目標(biāo)產(chǎn)品為創(chuàng)新性軸承,且之前未量化生產(chǎn),存在產(chǎn)品工藝驗(yàn)證不成功、制造成本高于預(yù)期的潛在風(fēng)險;合資方支點(diǎn)傳孚公司受讓其控股股東傳孚科技(廈門)有限公司持有的2項(xiàng)發(fā)明專利權(quán)屬過戶手續(xù)尚未完成,擬入股的知識產(chǎn)權(quán)存在權(quán)屬風(fēng)險。

????一、對外投資概述

????2017年6月16日,公司以通訊表決方式召開六屆二十七次董事會,會議以9票同意,0票反對,0票棄權(quán),表決通過《關(guān)于合資設(shè)立控股子公司的議案》,同意公司與支點(diǎn)傳孚公司、科苗創(chuàng)業(yè)投資簽訂《投資合作框架協(xié)議》,共同出資在福建省漳州市設(shè)立合資公司,開展智能摩擦傳動技術(shù)的工藝驗(yàn)證和產(chǎn)品小批量試制,分階段實(shí)現(xiàn)智能摩擦技術(shù)知識產(chǎn)權(quán)在軸承領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)化。

????(一)合資公司注冊資本人民幣5,000萬元,本公司及科苗創(chuàng)業(yè)投資分別以現(xiàn)金2,250萬元和1,000萬元出資,股權(quán)占比分別為45%和20%;支點(diǎn)傳孚公司以智能摩擦專利技術(shù)和專有技術(shù)作價1,750萬元出資,股權(quán)占比35%。

????(二)根據(jù)法律法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定,本次出資設(shè)立合資公司所涉及的金額在公司董事會決策權(quán)限范圍內(nèi),無須提交公司股東大會審議批準(zhǔn);合資公司尚須合作方支點(diǎn)傳孚公司受讓其控股股東傳孚科技(廈門)有限公司持有的2項(xiàng)發(fā)明專利權(quán)屬過戶手續(xù)完成后設(shè)立。

????(三)本次對外投資事項(xiàng)不存在關(guān)聯(lián)交易,亦未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

????二、投資協(xié)議主體的基本情況

????(一)合資方基本信息

????1、支點(diǎn)傳孚公司

????(1)公司名稱:馬鞍山支點(diǎn)傳孚智能摩擦工業(yè)研究院有限公司

????(2)企業(yè)性質(zhì):有限責(zé)任公司

????(3)社會統(tǒng)一信用代碼:91340500MA2MQXJ385(1-1)

????(4)住所:馬鞍山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)金山路1188號1棟102室

????(5)法人代表:李延福

????(6)注冊資本:3061.22449萬元

????(7)經(jīng)營范圍:智能摩擦技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù);傳動機(jī)械設(shè)備及配件、傳動軸承、傳動齒輪、汽車零部件的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售等。

????支點(diǎn)傳孚公司成立于2015年11月23日,由傳孚科技(廈門)有限公司攜手上海支點(diǎn)投資管理有限公司共同出資注冊成立,該公司依托廈門大學(xué)團(tuán)隊(duì)強(qiáng)大的科研實(shí)力,專注于智能摩擦傳動技術(shù)的研發(fā)、技術(shù)支持和技術(shù)服務(wù)并取得豐碩的科研成果,該團(tuán)隊(duì)已獲授權(quán)專利12項(xiàng),另有待授權(quán)專利20余項(xiàng);智能摩擦傳動技術(shù)主要應(yīng)用于離合器、新興軸承、精密齒輪等業(yè)務(wù)板塊,并已成功應(yīng)用于離合器等產(chǎn)品。

????2、科苗創(chuàng)業(yè)投資

????(1)名稱:馬鞍山科苗創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)

????(2)統(tǒng)一社會信用代碼:91340500MA2N4R4X2Q(1-1)

????(3)成立日期:2016年12月2日

????(4)認(rèn)繳出資額:1,000萬元

????(5)企業(yè)類型:合伙企業(yè)

????(6)執(zhí)行事務(wù)合伙人:陳建明

????(7)注冊地址:馬鞍山市鄭蒲港新區(qū)中飛大道277號

????(8)合伙期限:2016年12月2日至2026年12月1日

????(9)經(jīng)營范圍:創(chuàng)業(yè)投資、實(shí)業(yè)投資(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)

????科苗創(chuàng)業(yè)投資由7名自然人出資設(shè)立,合伙人認(rèn)繳出資總額1,000萬元,其中執(zhí)行事務(wù)合伙人陳建明出資額50萬元,其余6人的出資額為20萬元~750萬元不等。

????(二)本公司與合資方支點(diǎn)傳孚公司、科苗創(chuàng)業(yè)投資在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

????三、投資標(biāo)的基本情況

????(一)合資公司的基本情況

????1、名稱:福建金點(diǎn)傳孚軸承科技有限公司(以工商注冊登記為準(zhǔn))

????2、住址:福建省漳州市

????3、注冊資本:人民幣5,000萬元

????4、股東出資額及出資比例:本公司及科苗創(chuàng)業(yè)投資分別以現(xiàn)金2,250萬元和1,000萬元出資,股權(quán)占比分別為45%和20%;支點(diǎn)傳孚公司以智能摩擦專利技術(shù)和專有技術(shù)作價1,750萬元出資,股權(quán)占比35%。

????5、經(jīng)營范圍:由股東另行協(xié)商確定,以工商注冊登記為準(zhǔn)。

????6、合資公司治理:依法設(shè)立股東大會、董事會和監(jiān)事會,股東大會由全體股東組成,按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán);董事會和監(jiān)事會的組建和成員委派,三方另行協(xié)商確定。

????(二)技術(shù)專利出資情況

????各方協(xié)商同意,確定支點(diǎn)傳孚公司以智能摩擦技術(shù)專利及專有技術(shù)作價1,750萬元出資,主要包括8項(xiàng)發(fā)明專利,其中,6項(xiàng)待授權(quán)的專利申請人為支點(diǎn)傳孚公司,其余2項(xiàng)已獲授權(quán)專利權(quán)的持有人為傳孚科技(廈門)有限公司(支點(diǎn)傳孚公司的股東之一);除此之外,所出資的專利技術(shù)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利,亦不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、查封或者凍結(jié)等司法措施的情形。

????四、對外投資合同的主要內(nèi)容

????甲(本公司)、乙(支點(diǎn)傳孚公司)、丙(科苗創(chuàng)業(yè)投資)本著互惠互利的原則,就擬共同出資設(shè)立有限公司(下稱“目標(biāo)公司”)等相關(guān)事項(xiàng),達(dá)成如下戰(zhàn)略合作框架協(xié)議:

????(一)目標(biāo)公司

????1.1 公司名稱:福建金點(diǎn)傳孚軸承科技有限公司(以工商注冊登記為準(zhǔn))。

????1.2 注冊資本為5000萬元(人民幣,下同)。

????1.3 股權(quán)結(jié)構(gòu):甲方45%,乙方35%,丙方20%。

????1.4 出資方式:甲方、丙方以現(xiàn)金認(rèn)購出資,乙方以其相關(guān)技術(shù)作價出資。

????各方同意,以協(xié)商方式確定乙方相關(guān)技術(shù)出資作價為1750萬元。

????1.5 出資期限:甲方現(xiàn)金出資為認(rèn)繳資本,在目標(biāo)公司注冊登記之日起60日內(nèi),出資500萬元;目標(biāo)公司注冊登記之日起60日至90日內(nèi),出資500萬元;目標(biāo)公司注冊登記之日起90日至120日內(nèi),出資500萬元;目標(biāo)公司注冊登記之日起120日至180日內(nèi),出資750萬元;丙方現(xiàn)金出資為認(rèn)繳資本,在目標(biāo)公司注冊登記之日起180日內(nèi),出資1000萬元;乙方的技術(shù)出資應(yīng)在目標(biāo)公司啟動目標(biāo)產(chǎn)品的批量生產(chǎn)時或三方另行認(rèn)定的期限內(nèi)出資到位。

????1.6目標(biāo)公司注冊登記后,任何一方未按本協(xié)議1.5條的約定繳納或繳足出資的,即構(gòu)成違約,除應(yīng)當(dāng)及時足額繳納外,違約方應(yīng)自違約之日起向守約方支付逾期繳付金額日萬分之三的違約金。

????1.7 公司住所地:三方最終選定的福建省漳州市行政區(qū)域范圍內(nèi)的合適營業(yè)場所。

????1.8 經(jīng)營范圍:三方另行協(xié)商確定,以工商注冊登記為準(zhǔn)。

????1.9 目標(biāo)產(chǎn)品:雙列角接觸球軸承、調(diào)心球軸承、調(diào)心滾子軸承和推力調(diào)心滾子軸承、圓錐滾子軸承、雙列深溝球軸承、推力球軸承、深溝球軸承、角接觸球軸承、推力圓柱滾子軸承、推力圓錐滾子軸承。

????(二)出資專利

????2.1 乙方擬出資技術(shù)清單、現(xiàn)狀及其應(yīng)用領(lǐng)域如下:申請?zhí)枮镃N201610785970.6、CN201610788605.0、CN201610786278.5、CN201610785734.4、CN201610785447.3、CN201610785185的6項(xiàng)待授權(quán)發(fā)明專利及專利號為CN201210178264.7、CN201210181394.6的2項(xiàng)授權(quán)發(fā)明專利。

????乙方承諾,在目標(biāo)公司登記設(shè)立之日前,應(yīng)將“一種軸承溝道的加工方法(專利號CN201210178264.7)”和“軸承溝道的加工方法(專利號CN201210181394.6)”兩項(xiàng)發(fā)明專利權(quán)屬由傳孚科技(廈門)有限公司轉(zhuǎn)讓給乙方,并完成相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

????2.2 乙方作為技術(shù)出資方,應(yīng)向目標(biāo)公司提供實(shí)現(xiàn)目標(biāo)產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化的配套技術(shù)秘密,包括但不限于產(chǎn)品設(shè)計(jì)原理、方法和產(chǎn)品圖;工藝技術(shù)及檢測實(shí)驗(yàn)等技術(shù)文件;材料和加工設(shè)備的技術(shù)要求等滿足目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)目標(biāo)產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化的所有技術(shù)資料。

????2.3 乙方出資的獨(dú)占使用許可權(quán)限定在軸承制造特定行業(yè)第1.9條目標(biāo)產(chǎn)品的特定范疇。

????2.4 乙方應(yīng)當(dāng)實(shí)際承擔(dān)獨(dú)占許可使用等技術(shù)出資的相關(guān)義務(wù),同意在本協(xié)議第2.3條鎖定的特定行業(yè)和特定產(chǎn)品領(lǐng)域內(nèi),不再與除甲方之外的其他目前或?qū)碛袟l件實(shí)施軸承領(lǐng)域相關(guān)技術(shù)的企業(yè)或個人進(jìn)行相關(guān)合作。

????五、對外投資對上市公司的影響

????1、合資公司擬采用的智能摩擦傳動技術(shù)擁有多項(xiàng)發(fā)明專利,可有效解決對數(shù)螺旋線的復(fù)雜(自由)曲面精密加工技術(shù)難題,有助于提升高端精密軸承的性能,加快進(jìn)口替代步伐,促進(jìn)高端市場的開發(fā)。

????2、智能摩擦技術(shù)獲2017年福建省重大專項(xiàng)立項(xiàng),且與公司集團(tuán)相關(guān)產(chǎn)品高度契合,可借助此項(xiàng)技術(shù),提升子公司產(chǎn)品技術(shù)水平,強(qiáng)化核心競爭力。

????六、對外投資的風(fēng)險分析

????1、產(chǎn)品可行性驗(yàn)證失敗的風(fēng)險

????風(fēng)險:合資公司擬研制的新型軸承為純滾動摩擦軸承,且特殊結(jié)構(gòu)使得此類軸承無需保持架,與傳統(tǒng)滾動軸承在結(jié)構(gòu)上有顯著差異,是一種顛覆式創(chuàng)新,目前尚需對產(chǎn)品進(jìn)行工藝驗(yàn)證、性能測試及客戶試用驗(yàn)證。因此,新產(chǎn)品的成功研制將帶來巨大的收益,同時也面臨著產(chǎn)品工藝驗(yàn)證失敗的風(fēng)險,呈現(xiàn)高風(fēng)險高收益的特點(diǎn)。

????對策:雖然智能摩擦傳動技術(shù)在軸承領(lǐng)域上的應(yīng)用尚處于起步階段,但在離合器系列化產(chǎn)品上已實(shí)現(xiàn)批量化生產(chǎn),并在山東臨工、廈工股份、龍工股份等產(chǎn)品上得以成功應(yīng)用。另外,根據(jù)雙方的協(xié)商,若合資公司試制的產(chǎn)品經(jīng)測試后,其技術(shù)指標(biāo)達(dá)不到預(yù)期水平,且支點(diǎn)傳孚公司的技術(shù)團(tuán)隊(duì)在一年內(nèi)通過改進(jìn)仍無法達(dá)到預(yù)期水平或未能提出可行的解決方案;或合資公司試制的產(chǎn)品未能通過用戶試用和驗(yàn)證,本公司有權(quán)要求終止合作,從而有效降低投資損失。

????2、成本控制風(fēng)險

????風(fēng)險:支點(diǎn)傳孚公司的專利技術(shù)未進(jìn)行批量化的生產(chǎn),目前的產(chǎn)品成本僅是基于其小批量樣品試制測算出來,成本測算不夠全面。另外,未來原材料價格、人工成本等變動也將導(dǎo)致產(chǎn)品成本有所變化,因此存在一定的成本控制風(fēng)險。

????對策:合資公司將采用科學(xué)、系統(tǒng)的方法對產(chǎn)品成本進(jìn)行詳細(xì)核算,盡可能保證成本測算的全面性和準(zhǔn)確性。其次,本項(xiàng)目原材料采購將通過采取多家供應(yīng)商競價的方式可降低采購成本,且部分零部件可由子公司生產(chǎn),能有效控制成本。最后,根據(jù)雙方的協(xié)商,若合資公司批量生產(chǎn)的產(chǎn)品其成本過高,不具備市場競爭力,本公司也可提前要求終止合作,從而有效防控投資失敗的損失。

????3、知識產(chǎn)權(quán)出資的相關(guān)風(fēng)險

????風(fēng)險:支點(diǎn)傳孚公司將以知識產(chǎn)權(quán)出資,擬出資的發(fā)明專利8項(xiàng),2項(xiàng)為已授權(quán)專利,現(xiàn)有專利權(quán)人為支點(diǎn)傳孚公司的控股股東傳孚科技(廈門)有限公司;其余6項(xiàng)擬出資專利暫未獲得授權(quán),將作為專有技術(shù)出資?,F(xiàn)已授權(quán)的2項(xiàng)專利尚未辦理專利變更手續(xù)且涉及職務(wù)發(fā)明,存在權(quán)屬風(fēng)險。其次,隨著本項(xiàng)目產(chǎn)品在國內(nèi)市場的推廣,有可能會被競爭對手抄襲或仿制,存在知識產(chǎn)權(quán)被侵犯的風(fēng)險。

????對策:以合同約定方式,明確發(fā)明專利權(quán)屬轉(zhuǎn)讓在先,合作公司設(shè)立在后;同時,在項(xiàng)目進(jìn)入產(chǎn)品化階段,將強(qiáng)化知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)工作。

 

????特此公告。

 

 

 

福建龍溪軸承(集團(tuán))股份有限公司

  董????事????會

            二○一七年六月十六日

 

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