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投資者關(guān)系
當(dāng)前位置:福建龍溪軸承(集團(tuán))股份有限公司?-?投資者關(guān)系?-?臨時(shí)公告
龍溪股份非公開發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果暨股份變動公告

證券代碼:600592        證券簡稱:龍溪股份        編號:臨2013-007

福建龍溪軸承(集團(tuán))股份有限公司

非公開發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果暨股份變動公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

重要提示:

1、發(fā)行數(shù)量和價(jià)格

(1)發(fā)行數(shù)量:本次發(fā)行股票數(shù)量為99,553,571股。

(2)發(fā)行價(jià)格:本次發(fā)行價(jià)格為6.72元/股,該發(fā)行價(jià)格相當(dāng)于公司第五屆董事會第二十二次會議決議公告確定的6.72元/股(定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%所對應(yīng)的發(fā)行底價(jià)為6.72元/股)的發(fā)行底價(jià)的100%;相當(dāng)于發(fā)行首日(2013年4月3日)前20個(gè)交易日均價(jià)7.96元/股的84.42%;相當(dāng)于發(fā)行首日(2013年4月3日)前一個(gè)交易日收盤價(jià)8.26元/股的81.36%。

2、投資者認(rèn)購的數(shù)量和限售期

序號

發(fā)行對象

配售數(shù)量

(股)

限售期

(月)

1

漳州市九龍江建設(shè)有限公司

30,000,000

36

2

東北證券股份有限公司

10,000,000

12

3

嘉實(shí)基金管理有限公司

25,000,000

12

4

萬家共贏資產(chǎn)管理有限公司

10,000,000

12

5

平安大華基金管理有限公司

11,000,000

12

6

國機(jī)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司

10,000,000

12

7

上海東方證券資產(chǎn)管理有限公司

3,553,571

12

3、預(yù)計(jì)上市時(shí)間

本次發(fā)行新增股份已于2013年4月19日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續(xù)。本次非公開發(fā)行新增股份99,553,571 股,7名發(fā)行認(rèn)購對象中,漳州市九龍江建設(shè)有限公司(以下簡稱“九龍江建設(shè)”)的股票限售期限為自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月,其余認(rèn)購對象的股票限售期限為自本次發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)月。預(yù)計(jì)九龍江建設(shè)認(rèn)購的股票在上海證券交易所上市流通的時(shí)間為2016年4月23日,其余認(rèn)購對象認(rèn)購的股票在上海證券交易所上市流通的時(shí)間為2014年4月23日,如遇法定節(jié)假日或休息日,則順延至其后的第一個(gè)交易日。

4、資產(chǎn)過戶情況

本次發(fā)行的股票全部以現(xiàn)金認(rèn)購,不涉及資產(chǎn)過戶情況。

一、本次發(fā)行概況

1、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序

福建龍溪軸承(集團(tuán))股份有限公司(以下簡稱“公司”、“發(fā)行人”、“龍溪股份”)2012年度非公開發(fā)行A股股票履行了以下程序:

1、2012年5月23日,公司第五屆董事會第十七次會議審議通過《關(guān)于公司2012年度非公開發(fā)行股票方案的議案》。

2、2012年6月18日,公司2012年第一次臨時(shí)股東大會審議通過《關(guān)于公司2012年度非公開發(fā)行股票方案的議案》。

3、2012年7月3日,根據(jù)公司2012年第一次臨時(shí)股東大會決議的授權(quán),公司第五屆董事會第十八次會議審議通過了 《關(guān)于調(diào)整公司2012年度非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的議案》。

4、2012年9月14日,公司第五屆董事會第二十二次會議審議通過 《關(guān)于調(diào)整公司2012年度非公開發(fā)行股票方案的議案》。

5、2012年10月8日,公司2012年第三次臨時(shí)股東大會審議通過《關(guān)于調(diào)整公司2012年度非公開發(fā)行股票方案的議案》。

6、2012年10月31日,中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會審核通過了本次非公開發(fā)行A股的申請。

7、2012年12月10日,中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可〔2012〕1640號文《關(guān)于核準(zhǔn)福建龍溪軸承(集團(tuán))股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)了公司本次發(fā)行。

8、2013年4月16日,致同會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了致同驗(yàn)字(2013)第350ZA0008號《福建龍溪軸承(集團(tuán))股份有限公司非公開發(fā)行A股驗(yàn)資報(bào)告》,募集資金668,999,997.12元已匯入興業(yè)證券股份有限公司為龍溪股份非公開發(fā)行股票開設(shè)的專項(xiàng)賬戶。

9、2013年4月16日,致同會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對本次發(fā)行進(jìn)行了驗(yàn)資,并出具了致同驗(yàn)字(2013)第350ZA0009號《福建龍溪軸承(集團(tuán))股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》。截至2013年4月16日止,龍溪股份募集資金總額為人民幣668,999,997.12元,扣除發(fā)行費(fèi)用20,190,553.71元后,實(shí)際募集資金凈額為人民幣648,809,443.41元,其中增加注冊資本(實(shí)收資本)合計(jì)99,553,571元,超額部分增加資本公積549,255,872.41元。

公司將依據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》以及公司《募集資金管理辦法》的有關(guān)規(guī)定,對募集資金設(shè)立專用賬戶進(jìn)行管理,??顚S谩?/FONT>

本次發(fā)行新增股份已于2013年4月19日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續(xù)。

2、本次發(fā)行的基本情況

(1)發(fā)行證券的類型:本次發(fā)行的證券類型為人民幣普通股(A股)。

(2)發(fā)行數(shù)量:本次發(fā)行股票數(shù)量為99,553,571股。

(3)發(fā)行證券面值:本次發(fā)行的股票每股面值為人民幣1.00元。

(4)發(fā)行價(jià)格:本次發(fā)行價(jià)格為6.72元/股,該發(fā)行價(jià)格相當(dāng)于公司第五屆董事會第二十二次會議決議公告確定的6.72元/股(定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%所對應(yīng)的發(fā)行底價(jià)為6.72元/股)的發(fā)行底價(jià)的100%;相當(dāng)于發(fā)行首日(2013年4月3日)前20個(gè)交易日均價(jià)7.96元/股的84.42%;相當(dāng)于發(fā)行首日(2013年4月3日)前一個(gè)交易日收盤價(jià)8.26元/股的81.36%。

(5)募集資金量:本次發(fā)行募集資金總額為668,999,997.12元,扣除發(fā)行費(fèi)用20,190,553.71元,本次發(fā)行募集資金凈額為648,809,443.41元。

(6)發(fā)行費(fèi)用:本次發(fā)行費(fèi)用總計(jì)為20,190,553.71元,其中包括承銷保薦費(fèi)、律師費(fèi)、會計(jì)師費(fèi)、信息披露費(fèi)、可研報(bào)告費(fèi)用和結(jié)算登記費(fèi)用。

(7)各發(fā)行對象的申購報(bào)價(jià)及其獲得配售的情況:

截至4月10日中午12:00,主承銷商接到認(rèn)購反饋傳真及申購報(bào)價(jià)單情況如下:

序號

名稱

申購價(jià)格()

申購數(shù)量(萬股)

1

東北證券股份有限公司

6.88

1,000

2

嘉實(shí)基金管理有限公司

6.80

2,500

3

萬家共贏資產(chǎn)管理有限公司

6.80

1,000

4

平安大華基金管理有限公司

6.73

1,000

6.72

1,100

5

國機(jī)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司

6.72

1,000

6

上海東方證券資產(chǎn)管理有限公司

6.72

1,000

根據(jù)本次發(fā)行方案中發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對象及配售數(shù)量的確定原則,本次發(fā)行的價(jià)格確定為6.72元/股。根據(jù)龍溪股份控股股東漳州市九龍江建設(shè)有限公司(以下簡稱“九龍江建設(shè)”)的《認(rèn)購確認(rèn)函》,本次龍溪股份非公開發(fā)行股票,九龍江建設(shè)確認(rèn)認(rèn)購3,000萬股,按6.72元/股的價(jià)格計(jì)算,認(rèn)購資金為20,160萬元,不少于6,000萬元,符合公司股東大會決議、發(fā)行方案及中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定。

本次發(fā)行最終確認(rèn)的發(fā)行對象及其獲得配售的情況如下:

序號

發(fā)行對象

認(rèn)購價(jià)格

(元)

配售數(shù)量

(股)

募集資金

(元)

1

漳州市九龍江建設(shè)有限公司

6.72

30,000,000

201,600,000.00

2

東北證券股份有限公司

6.72

10,000,000

67,200,000.00

3

嘉實(shí)基金管理有限公司

6.72

25,000,000

168,000,000.00

4

萬家共贏資產(chǎn)管理有限公司

6.72

10,000,000

67,200,000.00

5

平安大華基金管理有限公司

6.72

11,000,000

73,920,000.00

6

國機(jī)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司

6.72

10,000,000

67,200,000.00

7

上海東方證券資產(chǎn)管理有限公司

6.72

3,553,571

23,879,997.12

  計(jì)

--

99,553,571

668,999,997.12

(8)募集資金量及發(fā)行費(fèi)用:本次發(fā)行募集資金總額為人民幣668,999,997.12元,扣除發(fā)行費(fèi)用20,190,553.71元后,實(shí)際募集資金凈額為人民幣648,809,443.41元。

(8)保薦機(jī)構(gòu):興業(yè)證券股份有限公司(以下簡稱“保薦機(jī)構(gòu)”、“興業(yè)證券”)

3、募集資金驗(yàn)資和股份登記情況

本次發(fā)行獲得配售的投資者已按規(guī)定時(shí)間將認(rèn)購資金劃至保薦機(jī)構(gòu)指定的收款賬戶,2013年4月16日,致同會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了致同驗(yàn)字(2013)第350ZA0008號《福建龍溪軸承(集團(tuán))股份有限公司非公開發(fā)行A股驗(yàn)資報(bào)告》,募集資金668,999,997.12元已匯入興業(yè)證券股份有限公司為龍溪股份非公開發(fā)行股票開設(shè)的專項(xiàng)賬戶。

2013年4月16日,保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)在扣除承銷及保薦費(fèi)用后向發(fā)行人指定賬戶(募集資金專項(xiàng)存儲賬戶)劃轉(zhuǎn)了認(rèn)股款。致同會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對本次發(fā)行進(jìn)行了驗(yàn)資,并出具了致同驗(yàn)字(2013)第350ZA0009號《福建龍溪軸承(集團(tuán))股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》。截至2013年4月16日止,龍溪股份募集購資金總額為人民幣668,999,997.12元,扣除發(fā)行費(fèi)用20,190,553.71元后,實(shí)際募集資金凈額為人民幣648,809,443.41元,其中增加注冊資本(實(shí)收資本)合計(jì)99,553,571元,超額部分增加資本公積549,255,872.41元。

本次發(fā)行新增股份已于2013年4月19日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續(xù)。本次非公開發(fā)行新增股份99,553,571 股,7名發(fā)行認(rèn)購對象中,漳州市九龍江建設(shè)有限公司(以下簡稱“九龍江建設(shè)”)的股票限售期限為自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月,其余認(rèn)購對象的股票限售期限為自本次發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)月。預(yù)計(jì)九龍江建設(shè)認(rèn)購的股票在上海證券交易所上市流通的時(shí)間為2016年4月23日,其余認(rèn)購對象認(rèn)購的股票在上海證券交易所上市流通的時(shí)間為2014年4月23日,如遇法定節(jié)假日或休息日,則順延至其后的第一個(gè)交易日。

4、資產(chǎn)過戶情況:

本次發(fā)行的股票全部以現(xiàn)金認(rèn)購,不涉及資產(chǎn)過戶情況。

5、保薦機(jī)構(gòu)和公司律師關(guān)于本次非公開發(fā)售過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的結(jié)論意見

本次發(fā)行保薦機(jī)構(gòu)興業(yè)證券股份有限公司認(rèn)為:

“本次發(fā)行經(jīng)過了必要的授權(quán),并獲得了中國證券監(jiān)督管理委員會的核準(zhǔn);本次發(fā)行的詢價(jià)、定價(jià)和股票分配過程符合中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等規(guī)范性文件的規(guī)定,發(fā)行人本次非公開發(fā)行的發(fā)行過程合法、有效;發(fā)行對象的選擇公平、公正,符合公司及其全體股東的利益,發(fā)行人本次非公開發(fā)行獲得配售的認(rèn)購對象的資格符合發(fā)行人2012年第一次臨時(shí)股東大會通過的本次發(fā)行方案發(fā)行對象的規(guī)定;本次非公開發(fā)行符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等規(guī)范性文件的規(guī)定,合法、有效”。

發(fā)行人律師北京市中瑞律師事務(wù)所認(rèn)為:

“發(fā)行人本次發(fā)行最終確定的發(fā)行對象之主體資格、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量及募集資金數(shù)額均符合《承銷管理辦法》、《實(shí)施細(xì)則》及《發(fā)行方案》的規(guī)定;本次發(fā)行的《認(rèn)購邀請書》、《申購報(bào)價(jià)單》的內(nèi)容和形式符合《實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定,合法有效;本次發(fā)行詢價(jià)及申購報(bào)價(jià)程序、方式及結(jié)果均符合《發(fā)行管理辦法》、《實(shí)施細(xì)則》和《承銷管理辦法》的規(guī)定;發(fā)行人詢價(jià)及申購報(bào)價(jià)過程中涉及的有關(guān)法律文件均真實(shí)、合法、有效;本次發(fā)行符合公平、公正及價(jià)格優(yōu)先原則”。

二、D行結(jié)果及對象簡介

(一)發(fā)行結(jié)果

本次非公開發(fā)行股份總量為99,553,571股,發(fā)行對象總數(shù)為7名,符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定,且未超過證監(jiān)會核準(zhǔn)的上限120,416,100股。根據(jù)本次發(fā)行方案中的基本原則確定的發(fā)行對象、認(rèn)購數(shù)量等具體情況如下:

序號

發(fā)行對象

配售數(shù)量

(股)

限售期

(月)

1

漳州市九龍江建設(shè)有限公司

30,000,000

36

2

東北證券股份有限公司

10,000,000

12

3

嘉實(shí)基金管理有限公司

25,000,000

12

4

萬家共贏資產(chǎn)管理有限公司

10,000,000

12

5

平安大華基金管理有限公司

11,000,000

12

6

國機(jī)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司

10,000,000

12

7

上海東方證券資產(chǎn)管理有限公司

3,553,571

12

合  計(jì)

99,553,571

--

(二)發(fā)行對象情況,包括發(fā)行對象的名稱、注冊地址、注冊資本、法定代表人、經(jīng)營范圍、是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、業(yè)務(wù)聯(lián)系等

(1)漳州市九龍江建設(shè)有限公司

企業(yè)名稱:漳州市九龍江建設(shè)有限公司

企業(yè)性質(zhì):有限公司(國有獨(dú)資)

注冊資本:20億元

住    所:漳州市上街1號

法定代表人:馮忠銘

經(jīng)營范圍:基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營;對工業(yè)、農(nóng)業(yè)、建筑業(yè)、制造業(yè)、第三產(chǎn)業(yè)的投資;建筑材料(危險(xiǎn)化學(xué)品除外)、普通機(jī)械、電器設(shè)備、汽車零部件、金屬材料、鋁塑制品、日用化學(xué)品、包裝材料及制品(涉及許可審批項(xiàng)目除外)的批發(fā)、零售;土地收儲;自營和代理商品及技術(shù)的進(jìn)出口。

(2)東北證券股份有限公司

企業(yè)名稱:東北證券股份有限公司

企業(yè)性質(zhì):股份有限公司(上市)

注冊資本:人民幣玖億柒仟捌佰伍拾捌萬叁仟零壹拾陸元

住    所:長春市自由大路1138號

法定代表人:矯正中

經(jīng)營范圍:證券經(jīng)紀(jì);證券投資咨詢;與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問;證券承銷與保薦;證券自營;證券資產(chǎn)管理;融資融券;證券投資基金代銷;為期貨公司提供中間介紹業(yè)務(wù)(證券許可證有效期至2015年5月17日)。

(3)嘉實(shí)基金管理有限公司

企業(yè)名稱:嘉實(shí)基金管理有限公司

企業(yè)性質(zhì):有限責(zé)任公司(中外合資)

注冊資本:人民幣壹億伍仟萬元整

住    所:上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道8號上海國金中心二期23樓01-03單元

法定代表人:安奎

經(jīng)營范圍:基金募集;基金銷售;資產(chǎn)管理;中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)。

(4)萬家共贏資產(chǎn)管理有限公司

企業(yè)名稱:萬家共贏資產(chǎn)管理有限公司

企業(yè)性質(zhì):有限責(zé)任公司(國內(nèi)合資)

注冊資本:人民幣陸仟萬元

住    所:上海市浦東新區(qū)浦電路360號6層B單元

法定代表人:畢玉國

經(jīng)營范圍:特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)以及中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)。[企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的,憑許可證件經(jīng)營]

(5)平安大華基金管理有限公司

企業(yè)名稱:平安大華基金管理有限公司

企業(yè)性質(zhì):有限責(zé)任公司(中外合資)

注冊資本:人民幣30000萬元

住    所:深圳市福田區(qū)金田路大中華國際交易廣場第八層

法定代表人:楊秀麗

經(jīng)營范圍:基金募集、基金銷售、資產(chǎn)管理和中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)。

(6)國機(jī)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司

企業(yè)名稱:國機(jī)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司

企業(yè)性質(zhì):其他有限責(zé)任公司

注冊資本:110000萬元

住    所:北京市海淀區(qū)丹棱街3號

法定代表人:李家俊

經(jīng)營范圍:許可經(jīng)營項(xiàng)目:對成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù);協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付;對成員單位提供擔(dān)保;辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資;對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn);辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)帳結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì);吸收成員單位的存款;對成員單位辦理貸款及融資租賃;從事同業(yè)拆借;承銷成員單位的企業(yè)債券;經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行財(cái)務(wù)公司債券;對金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)投資;有價(jià)證券投資;成員單位產(chǎn)品的消費(fèi)信貸、買方信貸及融資租賃。一般經(jīng)營項(xiàng)目:無。

(7)上海東方證券資產(chǎn)管理有限公司

企業(yè)名稱:上海東方證券資產(chǎn)管理有限公司

企業(yè)性質(zhì):一人有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)

注冊資本:人民幣叁億元

住    所:上海市黃浦區(qū)中山南路318號31層

法定代表人:王國斌

經(jīng)營范圍:證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。[企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的,憑許可證件經(jīng)營]

2、本次發(fā)行對象與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

本次發(fā)行對象漳州市九龍江建設(shè)有限公司為發(fā)行人的控股股東。

3、發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況

最近一年,九龍江建設(shè)及其下屬企業(yè)與公司之間的重大關(guān)聯(lián)交易情況如下:

2011年11月9日,公司與紅旗股份的4名股東福建省機(jī)電(控股)有限責(zé)任公司、九龍江建設(shè)、龍巖市新羅區(qū)聯(lián)合鑄造有限公司、陳劍橋簽訂了《紅旗股份增資擴(kuò)股協(xié)議書》。約定公司以5,040萬元對紅旗股份增資擴(kuò)股并控股紅旗股份。增資擴(kuò)股完成后,公司持有4,200萬股紅旗股份,占紅旗股份增資擴(kuò)股后總股本9,200萬股的45. 65%,成為紅旗股份第一大股東。

由于紅旗股份第二大股東九龍江建設(shè)為發(fā)行人控股股東,發(fā)行人本次投資控股紅旗股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

①關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)方式及支付情況

本次增資以紅旗股份經(jīng)福建聯(lián)合中和資產(chǎn)評估有限公司評估的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ),評估基準(zhǔn)日為2010年12月31日,凈資產(chǎn)評估值為11,834.97萬元。協(xié)議各方同意,在留足紅旗股份職員工安置補(bǔ)償金, 內(nèi)退職工生活費(fèi)、離退休職工福利費(fèi),并充分考慮應(yīng)收賬款6,747.64萬元、存貨7,359.97萬元中的潛虧及2011年度經(jīng)營虧損的基礎(chǔ)上,紅旗股份凈資產(chǎn)以6,000萬元(暫估價(jià)值)計(jì)算增資擴(kuò)股的入股價(jià)格,每股價(jià)格1.2 元,待上述事項(xiàng)處置后據(jù)實(shí)確認(rèn)補(bǔ)差或退還。目前,發(fā)行人已按照紅旗股份增資擴(kuò)股協(xié)議的規(guī)定,組織清查紅旗股份增資擴(kuò)股協(xié)議生效日前所形成的應(yīng)收賬款、存貨等資產(chǎn)并計(jì)提相應(yīng)的減值準(zhǔn)備,公司控股紅旗股份的最終入股價(jià)格有待相關(guān)資產(chǎn)處置后確認(rèn)。

本次增資款5,040萬元已于2011年12月9日全部支付;2011年12月31日,紅旗股份完成本次增資的工商登記手續(xù)。

②關(guān)聯(lián)交易履行的程序

2011年11月8日,龍溪股份第五屆董事會第十三次會議審議通過了《關(guān)于投資控股紅旗股份的議案》,因涉及關(guān)聯(lián)交易,關(guān)聯(lián)董事曾凡沛、許廈生、陳晉輝、吳文祥按有關(guān)規(guī)定回避本次董事會的投票表決。2011年11月8日,龍溪股份第五屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關(guān)于投資控股紅旗股份的議案》。2011年11月25日,福建省國資委以《關(guān)于福建紅旗股份有限公司增資擴(kuò)股有關(guān)事宜的函》(閩國資函產(chǎn)權(quán)(2011)491 號),批準(zhǔn)發(fā)行人對紅旗股份的增資行為。公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可投資控股紅旗股份的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),并對本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

③獨(dú)立董事的獨(dú)立意見

本次投資控股紅旗股份的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已征得公司獨(dú)立董事的事前認(rèn)可,獨(dú)立董事林志揚(yáng)、葉少琴和肖偉同意將該事項(xiàng)提交公司董事會審議,并對本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了如下獨(dú)立意見:

投資控股紅旗股份行為是從公司整體發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)并經(jīng)過認(rèn)真調(diào)研論證后實(shí)施的,本次資本運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)可控,有利于優(yōu)化主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu),拓展公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域,擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模,為公司向相關(guān)多元化發(fā)展奠定基礎(chǔ)。上述議案已經(jīng)公司五屆十三次董事會審議通過,鑒于該議案涉及關(guān)聯(lián)交易,公司董事會在審議此議案時(shí),關(guān)聯(lián)董事曾凡沛先生、許廈生先生、陳晉輝先生和吳文祥先生按相關(guān)規(guī)定回避投票表決,本次董事會表決程序合法、合規(guī),符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。參與紅旗股份增資擴(kuò)股并控股紅旗股份方案是在協(xié)議簽訂各方協(xié)商一致的基礎(chǔ)上,本著公開、公平、公正的原則進(jìn)行,交易價(jià)格合理、公允,未有損害股東和公司利益的情形。

三、本次發(fā)行前后公司前 10 名股東變化

(一)本次發(fā)行前公司前十名股東情況

截至2013年3月29日,公司前十名股東持股情況如下:

序號

股東名稱

股份性質(zhì)

持股比例(%)

持股數(shù)量

(股)

質(zhì)押或凍結(jié)的股份數(shù)量(股)

股份限售情況(股)

限售期截止日

1

漳州市九龍江建設(shè)有限公司

國家股

40.41

121,233,800

-

-

-

2

國機(jī)資產(chǎn)管理公司

國有法人股

6.42

19,259,300

-

-

-

3

中國銀行股份有限公司-嘉實(shí)價(jià)值優(yōu)勢股票型證券投資基金

其他

0.95

2,846,149

-

-

-

4

左本俊

境內(nèi)自然人

0.82

2,452,530

-

-

-

5

豐和價(jià)值證券投資基金

其他

0.63

1,899,940

-

-

-

6

陳萬清

境內(nèi)自然人

0.56

1,691,920

-

-

-

7

何自輕

境內(nèi)自然人

0.49

1,470,000

-

-

-

8

周文

境內(nèi)自然人

0.48

1,434,202

-

-

-

9

陸應(yīng)蓮

境內(nèi)自然人

0.33

996,300

-

-

-

10

簡放平

境內(nèi)自然人

0.30

910,500

-

-

-

(二)本次發(fā)行后公司前十名股東情況

本次非公開發(fā)行新股后,截止2013年4月19日,公司前十名股東持股情況如下:

序號

股東名稱

股份性質(zhì)

持股比例(%)

持股數(shù)量

(股)

質(zhì)押或凍結(jié)的股份數(shù)量(股)

股份限售情況(股)

預(yù)計(jì)限售期截止日

1

漳州市九龍江建設(shè)有限公司

國家股

37.85

151,233,800

-

30,000,000

2016年4月23日

2

國機(jī)資產(chǎn)管理公司

國有法人股

4.82

19,259,300

-

-

-

3

全國社保基金五零四組合

其他

3.10

12,400,000

-

12,400,000

2014年4月23日

4

平安大華基金公司-平安-平安信托平安財(cái)富·創(chuàng)贏一期25號集合資金信托計(jì)劃

其他

2.75

11,000,000

-

11,000,000

2014年4月23日

5

萬家共贏-興業(yè)-龍溪股份特定客戶資產(chǎn)管理計(jì)劃

其他

2.50

10,000,000

-

10,000,000

2014年4月23日

5

國機(jī)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司

國有法人股

2.50

10,000,000

-

10,000,000

2014年4月23日

7

東北證券-建行-東北證券3號主題投資集合資產(chǎn)管理計(jì)劃

其他

1.88

7,500,000

-

7,500,000

2014年4月23日

8

全國社?;鹨涣懔M合

其他

1.65

6,600,000

-

6,600,000

2014年4月23日

9

中國銀行-嘉實(shí)服務(wù)增值行業(yè)證券投資基金

其他

1.25

5,000,000

-

5,000,000

2014年4月23日

10

東證資管-工行-東方紅-新睿2號二期集合資產(chǎn)管理計(jì)劃

其他

0.74

2,953,571

-

2,953,571

2014年4月23日

(三)關(guān)于本次非公開發(fā)行后國機(jī)資產(chǎn)管理公司持股變動的說明

公司第二大股東國機(jī)資產(chǎn)管理公司與并列第五大股東國機(jī)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司為同一股東中國機(jī)械工業(yè)集團(tuán)有限公司控制下的企業(yè)。

本次非公開發(fā)行前,公司第二大股東國機(jī)資產(chǎn)管理公司持有公司股份19,259,300股,持股比例6.42%;本次非公開發(fā)行后,國機(jī)資產(chǎn)管理公司名下持有公司股份19,259,300股,占公司總股本比例4.82%。

在公司本次非公開發(fā)行過程中,國機(jī)資產(chǎn)管理公司以現(xiàn)金方式委托國機(jī)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司認(rèn)購公司股份446萬股并由后者代持,根據(jù)雙方簽訂的《委托投資協(xié)議》,國機(jī)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司代持的446萬股公司股份,代持期間所產(chǎn)生的分紅、送股等權(quán)益分配歸國機(jī)資產(chǎn)管理公司所有,股份代持期間所涉及的投票權(quán),由雙方協(xié)商確定,以國機(jī)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司的名義履行表決。

綜上所述,本次非公開發(fā)行前,公司股本總額為300,000,000股,控股股東為九龍江建設(shè)。截至2013年3月29日,九龍江建設(shè)持有發(fā)行人股份121,233,800股,占發(fā)行人總股本的40.41%。公司的實(shí)際控制人為漳州市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

本次發(fā)行股票數(shù)量為99,553,571股,本次發(fā)行完成后發(fā)行人總股本為399,553,571股,控股股東持有發(fā)行人股份151,233,800股,占發(fā)行人總股本的37.85%,控股股東、實(shí)際控制人仍保持控股地位。因此,本次發(fā)行不會導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變化。

四、本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動表

本次發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)變動情況如下:

類別

本次發(fā)行前

(截至2013329

本次發(fā)行后

持股總數(shù)(股)

持股比例(%

持股總數(shù)(股)

持股比例(%

一、有限售條件股份

0

0%

99,553,571

24.92%

二、無限售條件股份

300,000,000

100.00%

300,000,000

75.08%

三、股份總額

300,000,000

100.00%

399,553,571

100%

五、管理層討論與分析

(一)股本結(jié)構(gòu)變動情況

本次非公開發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動情況如下:

類別

本次發(fā)行前

(截至2013329

本次發(fā)行后

持股總數(shù)(股)

持股比例(%

持股總數(shù)(股)

持股比例(%

一、有限售條件股份

0

0%

99,553,571

24.92%

二、無限售條件股份

300,000,000

100.00%

300,000,000

75.08%

三、股份總額

300,000,000

100.00%

399,553,571

100%

(二)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的變動情況

本次非公開發(fā)行股票完成后,公司的資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降,公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和資金壓力將得到降低。本次發(fā)行將降低本公司的資產(chǎn)負(fù)債率,減少本公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用。

公司不存在通過本次非公開發(fā)行大量增加負(fù)債,以及使公司負(fù)債比例過低、財(cái)務(wù)成本不合理的情況。

(三)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變動情況

發(fā)行人目前主要從事軸承、齒輪與變速箱等機(jī)械基礎(chǔ)零部件及電腦針織橫機(jī)的生產(chǎn)和銷售。通過本次非公開發(fā)行股票和募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施,公司將繼續(xù)保持在關(guān)節(jié)軸承領(lǐng)域的引領(lǐng)地位,具備較強(qiáng)的競爭實(shí)力。本次募投項(xiàng)目的實(shí)施,將進(jìn)一步突出公司的主營業(yè)務(wù),提高公司的資產(chǎn)規(guī)模和主營業(yè)務(wù)規(guī)模,增強(qiáng)公司的盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力。

(四)公司治理變動情況

本次非公開發(fā)行前,公司股本總額為300,000,000股,控股股東為九龍江建設(shè)。截至2013年3月29日,九龍江建設(shè)持有發(fā)行人股份121,233,800股,占發(fā)行人總股本的40.41%。公司的實(shí)際控制人為漳州市國有資產(chǎn)F督管理委員會。

本次發(fā)行股票數(shù)量為99,553,571股,本次發(fā)行完成后發(fā)行人總股本為399,553,571股,控股股東持有發(fā)行人股份151,233,800股,占發(fā)行人總股本的37.85%,控股股東、實(shí)際控制人仍保持控股地位。因此,本次發(fā)行不會導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變化。

本次發(fā)行前,公司嚴(yán)格按照法律法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作,建立了比較完善的公司治理結(jié)構(gòu)。本次發(fā)行后,公司的控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變更,本次發(fā)行不會對公司現(xiàn)有法人治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響,公司將繼續(xù)加強(qiáng)和完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)。

(五)高管人員結(jié)構(gòu)變動情況

本次發(fā)行不會對公司的高管人員結(jié)構(gòu)造成直接影響,公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不會因本次發(fā)行而發(fā)生重大變化。

(六)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭變動情況

本次非公開發(fā)行股票完成后,本公司不會因本次發(fā)行與控股股東及其關(guān)聯(lián)人控制的企業(yè)之間發(fā)生新的關(guān)聯(lián)交易。本次發(fā)行不會對公司的關(guān)聯(lián)交易造成影響。

本次發(fā)行前后,發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人及其控制的法人均不從事與發(fā)行人相同或相似的業(yè)務(wù),故發(fā)行人與實(shí)際控制人及其控制的法人之間不存在同業(yè)競爭。

六、為本次非公開發(fā)行股票出具專業(yè)意見的中介機(jī)構(gòu)情況

保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商):

興業(yè)證券股份有限公司

法定代表人:

蘭榮

保薦代表人:

張洪剛、裘晗

項(xiàng)目協(xié)辦人:

陳霖

辦公地址:

上海市浦東民生路1199弄證大五道口廣場1號樓20-22層

聯(lián)系電話:

021-38565656

傳真:

021-38565707

發(fā)行人律師:

北京市中瑞律師事務(wù)所

負(fù)責(zé)人:

王淑煥

經(jīng)辦律師:

許軍利、陸彤彤

辦公地址:

北京市東城區(qū)北三環(huán)東路36號環(huán)球貿(mào)易中心B棟18層

聯(lián)系電話:

010-58257666

傳真:

010-58257688

審計(jì)機(jī)構(gòu):

致同會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)

負(fù)責(zé)人:

徐華

經(jīng)辦注冊會計(jì)師:

陳紋、葉春

辦公地址:

廈門市曾厝垵軟件園創(chuàng)新大廈A區(qū)12-15層

聯(lián)系電話:

0592-2224392

傳真:

0592-2217555

七、備查文件

以下備查文件,投資者可以在龍溪股份董事會辦公室查閱。

1、保薦機(jī)構(gòu)出具的發(fā)行保薦書和盡職調(diào)查報(bào)告

2、發(fā)行人律師出具的法律意見書和律師工作報(bào)告

3、其他與本次非公開發(fā)行股票相關(guān)的重要文件

 

福建龍溪軸承(集團(tuán))股份有限公司董事會

                                       2013年4月22日

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